西楚霸王项羽和汉王刘邦围绕军事重镇荥阳和彭城的争夺已经形成拉锯战而进入白热化阶段但尽管如此，大将军韩信被派往齐、赵两国作战后，失去韩信辅佐的刘邦经常是被项羽杀得落荒而逃。彭城一战，吕雉为掩护刘邦脱身，不幸和刘太公一起双双落入项羽之手。疲于奔命的刘邦为摆脱季布的追杀，甚至动了将两个孩子扔下马车的念头，幸亏被夏侯婴劝阻。危急关头，一场突如其来的风沙帮刘邦逃脱了季布的追杀，而妻舅吕泽的率兵来援，让刘邦和他的几名生死兄弟得以短暂的喘息。